用科罗拉多州合作法规解开 DAO 之谜-互推传媒

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像去中心化自治组织(DAO)这样的自治实体是独特的，而且与美国传统的法律实体在很大程度上是不兼容的。

目前缺乏新的法律实体结构来满足DAO的新需求，在这篇文章中，我们探讨了为什么当下有限合作协会（Limited Cooperative Association, LCA）可以为DAO提供了最符合意识形态的法律框架。

LCA整合了与DAO核心原则相似的合作原则和价值观，并为寻求将其部分或所有相关活动纳入法律结构的DAO提供了法律框架。

公司形式的演变

公司是历史上最重要的发明之一。公司允许人们创建在法律上有别于自身的实体，同时赋予这些实体与自然人相似的权利，包括拥有资产、缴税、签订合同以及独立于所有者的法律地位的能力。

合作社作为一种公司形式，自18世纪以来一直是美国经济景观的一部分，但现代合作社组织在19世纪开始兴盛起来。合作社遍及所有商业部门，从生产者到消费者、从工人到多方利益攸关者及多部门的合作社，现在又以”平台合作社”的形式存在于数字领域，比如 Stocksy United[1]、 Savvy cooperative [2]和 Fairbnb.coop[3]。

合作社不同于其他公司模式，因为合作社是由成员组成的，也是为成员服务的。即使在投资者参与的情况下，合作社也必须由其成员控制，而且成员要参与合作社的治理。归根结底，合作社是由使用它的人拥有和控制的企业，因此它有别于传统的商业组织。

第一套正式的合作社原则是罗虚代尔原则（Rochdale Principles of 1844），并引申出以下定义合作社的原则:

自愿和公开的会员资格,
民主成员控制(成员对组织的控制) ,
成员的经济参与(成员的活动所产生的利润和损失) ,
自主和独立(不受投资者控制) ,
教育、培训和信息(关于合作社管理培训和合作社结盟的政治价值观) ,
合作社之间的合作，
对社区的关注。

DAOs 代表了公司形式的进一步发展，促进了非中介社区和网络的创建，在这些社区和网络中，参与者控制决策及其资产。目前对于 DAO 没有一致明确的法律定义，但, 从最基本的层面来看，DAO 是一个灵活的群体，他们为了共同的目的在一个联合企业中共同行动。鉴于 DAOs 和传统合作社之间的共性，我们认为合作社是 DAO 最安全并在意识形态上也最合适的公司结构。

科罗拉多合作社

目前针对针对协作组织，特别是 DAO的最新的有益处的更新来自有限协会(LCA)。

LCA是有限责任公司（LLC）和公司的混合体。它是一个建立在非法人实体法律基础上的实体。与有限责任公司一样，它允许投资者成员将投资回报分给赞助人和非赞助人，以及对投资者的投票权，同时坚持合作原则。它与有限责任公司的不同之处在于，其财务回报的分配基于赞助活动，投票基于会员资格(一个成员一票)或赞助，并允许整合 DAO 的治理原则，比如怒退和二次方投票。

正如来自世界各地的创业公司选择特拉华州作为其注册或组建公司的司法管辖区一样，DAO 和科罗拉多州也是如此。

去中心化资源协调的DAO化可能最自然地适合科罗拉多州的合作法规，特别是《统一有限合作协会法》（CULCAA）。而且，正如来自世界各地的创业公司选择特拉华州作为其注册或组建公司的司法管辖区一样，DAO 和 CULCAA 也是如此。你不需要居住在科罗拉多州，甚至不需要居住在美国，就可以成立科罗拉多LCA[4]，这使得它更适合全球去中心化的网络[5]。

CULCAA 的原则与 DAO 的原则有所重叠:

他们将最初的罗虚戴尔原则网络(如上所列)应用到现代的亲和网络（affinity networks）中，并制定了一系列许可规则。
它们建立在民主投票原则之上。
它们向其成员授予有限责任，促进组织资源的使用。
他们有能力在治理文件中嵌入自治治理的特征。
他们有能力筹集赞助人资本，并发行数字代币作为与赞助人挂钩的记账单位[6]，同时内置有限的州和联邦证券登记豁免权。
而且更关键的是，DAO 治理协议可以架构在合作社的章程中，允许基于代币的的法定人数投票、全息共识、许可的相对多数(Moloch DAO)投票或定罪投票。事实上，决策既可以发生在链上，也可以发生在链下，”重大决定”会被记录下来，或者在简单地记录在链上。

将DAO转化为合作社

科罗拉多州的合作章程可以用于任何行业，从零售业到住房，从建筑业到精酿啤酒等行业都已经成立了相关团体。科罗拉多州DAO合作社，以LCA的形式，已经存在于自由职业者、NFT持有人、环境孵化器和其他基于工人和项目的倡议。

以下是不同类型的传统合作社的例子，以及如何将其调整以适应于 DAO:

消费者合作社: 这些合作社向成员出售商品和/或服务，类似于流行的户外商品合作社 REI。DAO 示例: 一个由NFT买家组成的DAO，可能类似于Flamingo DAO，建立了一个购买NFT的合作社。这些NFT买家是DAO的成员，他们可以反过来直接从DAO购买NFT。
生产者合作社: 这些合作社的结构通常是作为其成员的销售或推销工具。DAO 示例: NFT 艺术家组成一个合作社，他们是合作社的成员，然后共同创造 NFT。合作社代表艺术家们出售艺术品，并将收入分配给艺术家们。
工人合作社: 这些合作社雇用工人，无论是雇员还是独立承包商。DAO 示例: 设计师组成一个合作社，他们是合作社的成员，这个合作社与第三方项目签订合同，类似于 Raid Guild 和 dOrg 的工作方式。设计师们因其对合作社工作的贡献而按小时获得报酬，同时也获得他们劳动所得的盈余（扣除费用后的利润）的赞助分配。
购买或共享服务合作社: 这些合作社作为其成员(通常是法人实体)的 B2B 集体购买工具。DAO 示例: 小型加密货币公司组建一个合作社，通过这个合作社，他们可以以大幅优惠的价格为员工获得福利。
多方利益有关者合作社: 这些合作社结合了两个或更多类别的成员，包括来自前面阐述的不同类型。这些成员在其中具有不同的角色和利益，并同时让所有人受益。DAO 示例: 类似于上面描述的工人合作社，它可以允许有一类非设计师的成员，例如消费者或投资者类别。

DAO 可以将合作社结构用于其全部或部分活动，这些活动可以被拆开或包装成不同的法律实体，用于不同的操作目的，如许可、持有知识产权的权利、雇用雇员和承包商、分配赠款或纳税等。这种效果也可以通过联合合作社实现，联合合作社是一个由成员合作社组成的合作社[7]。在这种结构下，各种活动可以在分散在为核心合作社服务的不同成员合作社之间。

目前基于ULCAA的DAO合作使用案例

我们最近与 DAOs 合作的两个例子是就业公社和SongADAO。

就业公社 (Employment Commons LCA)

就业公社LCA（"公社"）的结构是一个多方利益相关者的共享服务合作社。这个DAO合作社的明确目的是建立一个去中心化的技术和法律框架，该框架由具有可持续目的就业合作社和慈善机构提供支持，使生态系统参与者的激励措施更好地与可持续的、用户驱动的、基于网络的公用事业就业基础设施相协调[8]。

公社有两类成员：雇员[9]和联盟成员[10]。雇员是指使用有限责任公司或公司的法律盾牌，向其他企业（如独立承包商）提供服务并加入DAO合作社的个人，从而享受工资及相关雇员福利，如健康保险。

公社的业务活动类似于专业雇主组织（PEO）的活动，其中DAO合作社作为合作雇主发挥作用。通过作为其成员的共同雇主，它可以代表这些成员进行谈判以获得雇员福利，为针对传统的就业部门进行激励调整。另一方面，联盟成员是满足DAO合作社赞助要求的个人或实体，他们推荐新的雇员成员，从而扩大DAO合作社的网络效应。DAO合作社用名为$WORK的代币来奖励这两类成员，这个代币是一个与工资量挂钩的账户单位，旨在奖励公社生态系统中的所有成员。

SongADAO

SongADAO的经营宗旨是 "帮助《每日一歌》被尽可能多的人听到，并传播每日具有创造力的meme.[11] SongADAO的结构是一个消费者合作社。DAO合作社的艺术家创始人每天创作歌曲，并将其传输到DAO。DAO将这些歌曲铸成NFT，然后将NFT卖给消费购买者。愿意让平台认证其身份的消费者就有资格成为会员，也可以成为具有投票权的会员。两种会员等级都是消费者等级，但是否提供身份识别信息将决定了他们的投票权，以及他们是否可以对DAO合作社的财政资金的使用进行投票。

在对其结构和形式采用DAO价值进行创新的同时，这些DAO合作社的活动还可以被转化为更完善的合作形式的商业活动和实体-成员关系。

LCA 结构是抗责任 DAO 的蓝图吗？

数字社区已经吹响了创建和编纂一个全新的法律框架的号角，以满足互联网或智能合约治理的社区的需求，以提供数字法人资格、有限责任保护、受托责任的划分，以及发行合规代币和处理社区财政的明确准则。

在该框架建立之前，我们相信LCA合作结构是许多DAO的最佳和最灵活的法律选择。再加上其他解决方案（例如社区法律赔偿基金和/或自保保险），LCA模式会使得DAO既忠于他们的理想，且又处于安全的法律地位。我们将继续探索和开发基于该结构的解决方案.

我们希望本文可以作为一个参考，并为您提供关于 DAO 合作社方面的初步指导。然而，根据我们的经验，纯粹的合作社、纯粹的DAO 和 DAO 合作社永远不可能完全通用，您需要与经验丰富的律师讨论其特定结构，以解决针对你的DAO和实体设计方面的问题。

Jacqueline Radebough是科罗拉多州博尔德市Jason Wiener PC的律师。Yev Muchnik是位于科罗拉多州丹佛市的公司的证券律师。

感谢 DAO 研究小组对本文编写的支持。作者要感谢 Connor Spelliscy，Sam Vance-Law，Spencer Graham，Bill Warren，Auryn Macmillan，David Kerr，Morshed Mannan，Erika Sato，Samuel Gray，Adam Kay，Nathan Schneider，感谢他们审阅和意见。

参考文献：

[1] 它提供了一个“高度精心策划的免版税图片和视频片段的集合”。

[2] 一个多方利益相关者拥有的研究合作社，使行业和初创科技公司能够轻松地与病人进行用户研究，以确保进入市场的产品以病人为中心，并关注病人的需求。

[3] 一个比Airbnb更公正和公平的替代品。

[4] 见杰森·维纳，琳达·菲利普斯，科罗拉多州——“合作法的特拉华州”，在科罗拉多州成立工人合作社的好处，五五分。员工所有权新闻（2018年5月29日），https://medium.com/fifty-by-fifty/colorado-the-delaware-of-cooperative-law-babedc9e88eb

[5] 我们认为，这些社区不需要关注各州不同的法律；他们可以在任何州经营，仍然根据科罗拉多州的法律成立，在这种情况下，他们必须在有雇员的州采用外国实体形式，但内部要服从科罗拉多州的法律。

[6] 在合作社中，赞助人是指从（或向）合作社购买（或使用，或销售，或提供）产品或服务的人。

[7] 联合合作社可以作为一个中央机构，为合作社成员提供服务（例如，人力资源、会计、行业培训，为所有合作实体的成员提供服务），作为一个集中的采购部门（例如，购买纸张，或其他所有成员需要自己的业务的货物或服务），以及其他利用合作社成员的集合资源和能量的用途。

[8] 根据公司章程。

[9] 定义为符合成员要求的有限责任公司或其他公司法律实体。

[10]被定义为符合成员要求的自然人或实体。

[11] 如2021年5月11日通过的章程中所述。

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