上海徕木电子股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2021-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海徕木电子股份有限公司第五届董事会第四次会议于2021年6月23日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2021年6月29日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长朱新爱女士主持。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需尚提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司目前总股本为263,501,200股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过79,050,360股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案需尚提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（五）审议通过《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司同日披露的《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。

（六）审议通过《关于开立募集资金专户的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权法定代表人或法定代表授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

（1）授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；

（2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；

（6）授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；

（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

（9）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会再授权公司法定代表人决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

（九）审议通过《前次募集资金使用情况报告》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海徕木电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（十）审议通过《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》

公司2021年第一次临时股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间参见股东大会通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2021年6月30日

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2021-014

上海徕木电子股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期

回报的风险提示及公司采取的措施的公告

重大提示：

● 上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”、“徕木股份”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

2021年6月29日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为263,501,200股，本次非公开发行股份数量不超过79,050,360股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为342,551,560股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2021年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

（一）财务指标计算主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行股票于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即79,050,360股；募集资金为70,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本263,501,200股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、2020年度公司归属于母公司所有者的净利润为4,288.31万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润分别较2020年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、假设公司2021年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

说明：

1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

本公司无稀释性潜在普通股。

如上表所示，本次非公开发行股票完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，不排除公司2021年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司市场竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司系能源汽车连接器生产与研发能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。

近年来，公司在董事会和管理层的经营部署下，结合自身发展情况，顺应行业发展趋势，生产经营保持良好的增长态势。2020年，公司实现营业收入52,945.03万元，同比增长13.86%。

公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。

本次募集资金投资项目新能源汽车连接器项目主要生产新能源汽车连接器产品，新能源汽车连接器研发中心项目建成后主要用于研发新能源汽车连接器，上述募投项目均围绕公司主营业务，符合公司发展战略。补充流动资金项目可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。

五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员

公司充分重视人才资源管理，已建立起科学合理的人才考评和激励机制以及与公司发展战略相适应的人力资源发展战略和人才规划。公司通过建立新人培养计划、岗位轮训、选派中高级管理人员和关键技术人才到国内外知名企业进行学习和交流等方式，提高员工特别是管理技术人员的理论和实践能力，为员工提供施展才华的平台。同时，公司积极引进人才尤其是关键人才，并通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，让广大员工分享企业发展的成果。

（二）技术

公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专业化企业，目前配备专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域。目前，公司形成专利技术百余项，具备与国外汽车整车厂商与汽车电子模块集成商同步研发新产品的能力。

一方面，公司紧抓汽车生产平台化、模块化、无铅化的发展趋势和汽车零部件行业全球供应链重组的机会，经过长期技术积累，积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验。公司还与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，应用在大众、通用、比亚迪、日产等整车厂的新平台。目前，公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。

另一方面，汽车电子元件行业属于资金密集型行业，公司目前已经投入大量的资金用于汽车领域中高端产品的模具开发和产品开发，开发出上千套汽车模具；同时，公司已初步具备生产高电流高电压、高频传输、高速传输等特性的相关产品，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。

（三）市场

公司凭借技术优势及丰富的生产管理经验，在汽车电子领域已实现对法雷奥集团、科世达集团、伟世通、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子、天合汽车集团、麦格纳、宁德时代等知名公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等大型整车厂商的车型中，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。公司的优质客户群体是公司经过多年积累而成的，是公司核心竞争力的重要组成部分，未来公司还将持续提高研发创新能力和技术实力，与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。

因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

最近三年，公司经营规模持续增长，资产总额由2018年末的125,742.61万元增长至2020末年的179,904.58万元，年复合增长率19.61%；营业收入由2018年的43,435.61万元增长至2020年的52,945.03元，年复合增长率10.41%。

（二）公司现有业务板块面临的主要风险

1、市场需求波动风险

公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车生产国，也是全球最大的移动通信终端生产国，由此带来包括汽车及手机类连接器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。然而，一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。

2、技术创新风险

公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。

3、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控制带来一定压力。

4、存货跌价风险

公司订单具有小批量、多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

（三）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

1、公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。

2、密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。

3、未来公司将继续开拓产品市场，巩固并扩大与国际知名整车厂商的长期合作关系，引进和吸收先进的管理方法，把握前沿的技术发展趋势，从而提升公司参与国际竞争的实力。

4、未来，公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。

5、公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。

七、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）严格按照本次非公开发行股票募集资金用途使用资金

根据本次非公开发行股票募集资金的可行性分析，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项目、补充流动资金，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司将争取早日完成本次募集资金的使用，从而提升公司产能，增强研发能力，优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将根据相关法规和公司《募集资金使用内部管理控制制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人方培教先生已作出承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

十、审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2021-016

上海徕木电子股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海徕木电子股份有限公司第五届监事会第四次会议于2021年6月19日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2021年6月29日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事出席会议，内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席奚明先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

（六）审议通过《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》

（七）审议通过《前次募集资金使用情况报告》

上海徕木电子股份有限公司监事会

2021年6月30日

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2021-017

上海徕木电子股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2021年6月29日召开的公司第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第四次会议审议通过。内容详见2021年6月30日登载在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1-8

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（二）登记地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼 ；

（三）登记办法

1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、 授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

2、股东可采用信函或邮件的方式登记参与现场会议，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或邮件以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理 ；

2、联系方式

联系地址：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号公司证券事务部 ；

联系人：朱小海 ；

邮编：201619 ；

联系电话：021-67679072。

特此公告。

附件1：授权委托书

报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海徕木电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2021-018

上海徕木电子股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董事长朱新爱女士主持本次会议。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管 理人员及鉴证律师列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事4人，出席4人；

3、 董事会秘书朱小海先生出席会议；

4、 高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：公司2020年年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：公司2020年度董事会工作报告

3、 议案名称：公司2020年度监事会工作报告

4、 议案名称：公司2020年度财务决算报告

5、 议案名称：公司2020年度利润分配预案

6、 议案名称：关于聘请公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

7、 议案名称：关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案

8、 议案名称：关于公司及所属子公司2021年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案

9、 议案名称：关于公司及所属子公司2021年度投资项目计划的议案

10、 议案名称：关于公司监事2021年度薪酬的议案

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、中小股东（持股5%以下）表决情况中，未包括公司现任董事、监事、高级管理人员的持股表决情况。

2、上述议案均为普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权的半数以上通过。

3、公司独立董事已于本次股东大会作年度述职报告。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

律师：季方苏律师、王梦莹律师

2、 律师见证结论意见：

上海徕木电子股份有限公司2020年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2021-013

上海徕木电子股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的公告

上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项已经公司于2021年6月29日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告！

[注：本文部分图片来自互联网！未经授权，不得转载！每天跟着我们读更多的书]

互推传媒文章转载自第三方或本站原创生产，如需转载，请联系版权方授权，如有内容如侵犯了你的权益，请联系我们进行删除！

如若转载，请注明出处：http://www.hfwlcm.com/info/47263.html