雏鹰农牧集团股份有限公司

互推小编 2023-12-04

第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

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雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月9日上午以通讯的表决方式召开第三届董事会第二十四次（临时）会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2018年8月1日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》；

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月22日开市时起停牌，公司原计划于2018年8月13日前披露本次发行股份购买资产的预案或草案等相关文件并复牌。但鉴于本次发行股份购买资产的具体方案仍在论证，且涉及的交易方案细节谈判、尽职调查、法律和审计等工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司预计无法于2018年8月13日前披露本次发行股份购买资产的预案或草案等相关文件。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月13日开市起继续停牌，预计复牌日期不晚于2018年9月13日。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年8月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二〇一八年八月九日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧公告编号：2018-095

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

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雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：雏鹰农牧，证券代码：002477）自2018年6月22日（星期五）开市起停牌，具体详见2018年6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于发行股份购买资产停牌期满暨继续停牌的公告》等公告。

公司原计划于2018年8月13日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。但鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关方案需要进一步论证和完善，经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月13日（星期一）开市起继续停牌，预计公司股票于2018年9月13日（星期四）前复牌。

根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：

一、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

（一）河南民正农牧股份有限公司（以下简称“民正农牧”）

1、名称：河南民正农牧股份有限公司

2、社会统一信用代码：91410300665973384A

3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

4、住所：宜阳县莲庄乡马回村

5、法定代表人：张现伟

6、注册资本：9,150万元

7、成立日期：2007年08月31日

8、经营范围：猪的养殖销售；谷物、经济林、果树种植。

9、截止2018年3月31日民正农牧前十大股东情况

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10、控股股东及实际控制人情况：

民正农牧的控股股东、实际控制人为张现伟、张李帅，合计持有民正农牧股份35,000,000股，占民正农牧总股本的38.25%。

（二）信阳万富油脂有限责任公司（以下简称“万富油脂”）

1、名称：信阳万富油脂有限责任公司

2、社会统一信用代码：91411503177041107T

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：平桥区平桥镇中心大道121号

5、法定代表人：张涛

6、注册资本：8,723万元

7、成立日期：2000年04月17日

8、经营范围：食用油脂、油料、饼粕、饲料、粮食、农副土特产品、粮油制品加工，销售；货运；食品包装容器生产。

9、股权架构

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10、控股股东情况：

万富油脂的控股股东为河南阳光油脂集团有限公司。

（三）固始县豫申粮油工贸有限公司（以下简称“豫申粮油”）

1、名称：固始县豫申粮油工贸有限公司

2、统一社会信用代码：91411525766240497T

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、住所：胡族小河桥村

5、法定代表人：黄志忠

6、注册资本：3,800万元

7、成立日期：2006年02月06日

8、经营范围：粮油、农副产品收购、加工、销售；进出口业务。

豫申粮油的控股股东、实际控制人为黄志忠。

（四）山信植物油有限公司（以下简称“山信植物油”）

1、名称：山信植物油有限公司

2、统一社会信用代码：91411524697312097G

3、类型：其他有限责任公司

4、公司住所：商城县产业集聚区

5、法定代表人：李时军

6、注册资本：10,000万元

7、成立日期：2009年11月11日

8、经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）加工、销售；副产品加工、销售；农副土特产收购（粮食收购除外）、加工、销售、仓储、货运。

山信植物油的控股股东为山信粮业有限公司，实际控制人为李时军。

（五）河南广安生物科技股份有限公司（以下简称“广安生物”）

1、名称：河南广安生物科技股份有限公司

2、社会统一信用代码：91410100268080793L

3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

4、住所：郑州高新技术产业开发区檀香路3号

5、法定代表人：高天增

6、注册资本：14,000万元

7、成立日期：2001年10月24日

8、经营范围：添加剂预混合饲料、配合饲料、蛋白浓缩饲料的生产、销售；种畜禽生产经营；兽药的生产与销售；饲料、饲料原料、畜牧设备的销售；计算机软件开发、销售；畜牧信息服务畜禽养殖；畜产品的经营；从事货物和技术的进出口业务。

9、股权架构

截止2017年12月31日广安生物前五大股东情况

广安生物的控股股东、实际控制人为高天增。

（六）河南枫华种业股份有限公司（以下简称“枫华种业”）

1、名称：河南枫华种业股份有限公司

2、统一社会信用代码：91410000694883652P

3、类型：股份有限公司(台港澳合资、未上市)

4、法定代表人：魏冬青

5、注册资本：15,510.11万元

6、成立日期：2009年09月18日

7、住所：驻马店市高新区工业园创业大道南侧

8、经营范围：种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育、及推广；饲料生产销售；畜产品加工销售；冷链物流等。

9、股权架构

截止2017年12月31日枫华种业前五大股东情况

枫华种业控股股东为枫华生物科技控股有限公司，实际控制人为魏冬青先生。

（七）河北汉唐牧业有限公司（以下简称“汉唐牧业”）

1、公司名称：河北汉唐牧业有限公司

2、统一社会信用代码：91130627768134292Q

3、类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：刘爱茹

5、注册资本：15,483万元

6、成立日期：2004年4月2日

7、住所：唐县西南京村

8、经营范围：配合饲料加工、销售；大白、长白、杜洛克纯种生产；长白、大白、杜洛克纯种及长大、大长二元母猪经营，商品猪饲养、销售等。

汉唐牧业的控股股东为日照冠华网络科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为王宏伟。

二、交易具体情况

公司拟通过发行股份购买资产的方式收购标的资产的部分股权，不涉及配套融资。本次交易的具体方案尚未最终确定，可能根据实际进展情况进行调整，具体以最终协议为准。本次交易对方均为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

三、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已经与交易对手方分别签订了合作意向书等文件，具体内容详见2018年6月22日、7月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》、《关于发行股份购买资产停牌期满暨继续停牌的公告》。具体交易方案及细节尚未最终确定，正式收购协议尚未签署。

截止目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协议。

四、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

本次发行股份购买资产涉及的中介机构为：财务顾问中信证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。截止目前，财务顾问、法律顾问、财务审计机构正在有序推进对标的资产的尽职调查、审计等工作。

五、本次交易须履行的审批程序

本次发行股份购买资产事项需经公司董事会、公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准（具体方案以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或者报告书为准）。

六、停牌期间相关进展情况及延期复牌的原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作，公司与交易对手方已签署合作意向书等文件并多次进行沟通，同时，相关中介机构正积极开展尽职调查、审计等工作。

公司股票在停牌之日起已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备，并根据相关规定每5个交易日发布一次停牌进展公告。

现由于本次发行股份购买资产相关尽职调查工作量较大，方案尚需进一步协商、论证，公司预计无法在停牌2个月内披露发行股份购买资产预案，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月13日开市起继续停牌，预计复牌日期不晚于2018年9月13日。

七、承诺事项

公司承诺争取在2018年9月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将充分披露事项推进情况，并向深圳证券交易所申请复牌。

八、其他说明与风险提示

停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

本次公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

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