DAO 为什么需要法律包装

DAO 作为一种适合 Web3 的全新人类组织形式，在经历了前期百花齐放的发展之后，为爱发电的大部分 DAO 友们热情不再，各种以 DAO 名义拉起的“组织”大多在前期大起之后不了了之，默默归寂于微信折叠。

但是，目前真正在做事的 DAO 都会碰到一些实际的问题，例如如何接受 VC 的投资，如何与 Web2 的服务商签署协议，如何在交易所上市代币，如何给成员发放薪酬，这些问题的根源在于 DAO 是否注册为法人实体。DAO 法人实体的注册是 DAO 法律包装（Legal Wrapper）的一部分，如果没有法律包装，DAO 与外部 Web2 世界之间的交互就会变得异常复杂。除此之外，没有法律包装的 DAO 还会给 DAO 成员带来一些直面的风险。

一、什么是 DAO，什么是 DAO 的法律包装（Legal Wrapper）

DAO 是去中心化自治组织（Decentralized Autonomous Organization）的缩写。本质上，DAO 是基于区块链分布式账本技术，通过一系列智能合约保持运转的去中心化组织。它围绕着一个共同目标，由社区成员进行共同创造、获取并分配价值，价值尺度常常是某种自定义的代币。

DAO 的法律包装（Legal Wrapper）是一种专门针对 DAO 的法律框架或法人实体的集合，为 DAO 提供了在相关司法辖区下的公认的法律地位。它的本质是将 DAO“包装”在一个法律框架内，由此打通了 DAO 与现实世界交互的桥梁，从而使 DAO 能够与传统的法律体系进行链接，在确保遵守相关法律法规，并保护 DAO 成员的权利和利益的同时，能够参与到更广阔的现实世界活动中。

DAO 的法律包装并非吸收，或取代了链上运行的 DAO，DAO 继续在链上运行，仅仅是将其部分功能和责任转移给 DAO 的法人实体，从而能够获得相关司法辖区的法律保护，管理税收和监管义务，签订合同，拥有资产，进行法定支付，并参与现实世界交互操作。DAO 和多签钱包保留对智能合约、金库和任何链上资产的直接控制，并仅在需要时为其法律包装的实体提供资金。

二、DAO 是否需要法律包装？

DAO 的法律环境复杂且多变，世界各地的监管机构都在努力解决如何对 DAO 进行分类和如何监管的问题。DAO 的活动可能覆盖到各种法律法规的范畴，包括税法、证券法、反洗钱法规、VASP 法规、数据保护法和知识产权法。遵守这些法律法规对于 DAO 的成长至关重要。

我们看到一些纯链上的 DAO 运行得也挺好，为什么 DAO 需要法律包装？考虑以下：如果 DAO 要与其他 DAO 或公司合作，或打算向社区发行代币，或向 DAO 核心成员发放治理代币，或对金库进行管理，那么这个答案显然是必须的。

未注册的 DAO 肯定会在与投资者、服务商、虚拟资产交易所和其他实体的互动中遇到困难。但更重要的是，未注册为 DAO 的创始人和成员也面临法律风险，特别是：

A. 法律责任的风险。一个未注册的 DAO 可以被视为普通合伙（General Partnership），一旦 DAO 被认定为普通合伙，那么 DAO 的每个成员都对 DAO 的所有资产和负债承担法律责任。而一个注册的 DAO 能够单独作为一个法人实体，一方面能符合注册地及其他司法辖区的合规要求，更重要的是能够为 DAO 成员提供如公司组织形式类似的有限责任。

B. 税务的风险。DAO 成员如果没有缴纳所得税，可能会面临罚款或其他处罚。而一个注册的 DAO 可以根据其组织形式进行一系列成熟的税收申报，以及满足相关司法辖区的税务合规要求。

C. 金融合规的风险。在没有相关 KYC/AML/CTF 验证程序以检查资金来源的情况下，在匿名化的区块链世界中吸收资金或从事经济活动，可能会面临涉及证券合规、AML/CTF 合规、金融犯罪的行政、刑事调查。

最近针对 DAO 提起法律诉讼的案例之一是 CFTC v. Ooki DAO。美国商品期货委员会（CFTC）发现 DAO 作为一个非法人协会，对非法资产交易和其他违规行为负有责任。此外，CFTC 表示，“DAO 中的每个投票参与者都可以而且应该对 DAO 进行的任何非法活动承担个人责任”。如果 Ooki DAO 设立了一个法人实体，上述法律责任将由这个实体承担，DAO 的成员也能受到保护。相反，如果没有适当的法律包装，DAO 的每个成员都将暴露在潜在的风险责任之下。

三、DAO 最常见的组织形式是什么？

DAO 法人实体可以注册为不同组织形式：基金会（Foundations）、协会（Associations）、非营利（Non-Profit LLC）或营利性有限责任公司（For-Profit LLC）。组织形式和司法管辖地的实际选择取决于 DAO 类型（社区/协议、服务、投资）、业务模式、代币功能和其他因素。

对于协议/社区类型的 DAO，最常用，最普遍的路径是将 DAO 注册为基金会，基金会没有所有权人（a Self-Owning Entity），成员也不等同于公司股东，成员根据基金会的法定目标（Statutory Goals）为项目的发展贡献资金。

DAO 基金会的成员有权对治理提案（Governance Proposals）进行投票，选举信任的人担任监护人或监督人，这个特别的角色确保了治理程序和决议能够得到组织和实施。决策机制和决议的实施则由 DAO 理事会处理，这是一个由 DAO 成员选举产生的治理机制，它有受托的义务（a Fiduciary (Trust-Based) Obligation）来管理 DAO 成员为基金会的利益所作出的贡献（DAO 金库）。

基金会章程规定了 DAO 的一些关键事项，包括了基金会的目标，DAO 的资金用途，成员如何吸纳，以及 DAO 的治理规则，例如投票程序等。

四、哪些司法辖区适合 DAO 的注册？

2023 年，注册 DAO 最受欢迎的司法辖区包括：the Marshall Islands, the US (Wyoming), Switzerland, the Cayman Islands, Liechtenstein, Singapore, Panama, the British Virgin Islands, Gibraltar, and the Bahamas. 

决定在哪个司法辖区设立 DAO 时，完全取决于 DAO 的业务模式、法律需求和偏好，通常有三个最主要的判断标准：

A. DAO 是否希望产生收益，并向成员分配收益？如果是，则可以考虑适合营利性 DAO 的组织形式及司法辖区。营利性 DAO 通常会考虑如 Liechtenstein Foundations, Wyoming DAO LLCs, Marshall Islands DAO LLCs 或 Panama Foundations 这些组织形式。如果是非营利性的 DAO，则通常会考虑 Swiss Foundations/Associations, Cayman Islands Foundations, 或 Marshall Islands DAO LLCs 这些组织形式。

B. DAO 的去中心化程度。一些组织形式为分散型的治理结构提供了较大的灵活性，而另一些组织形式则在治理结构和投票程序方面非常死板。去中心化程度相对较低的 DAO，可以选择包括 Swiss Foundation, Liechtenstein Foundation 和 Singapore Foundation。去中心化程度较高的 DAO，可以选择包括 Wyoming DAO LLC, Cayman Islands Foundation 和 Marshall Islands DAO LLC。

C. DAO 在未来是否会发售代币？如果是，则一些司法辖区需要获得许可/牌照。例如，注册在 the Cayman Islands, Singapore, the US (Wyoming) 和 Bahamas 的 DAO 可能需要取得 VASP 许可，而如果 DAO 注册于 Panama 或 the Marshall Islands，则不需要获得任何许可。

D. 对 DAO 的成员的 KYC。一些国家包括 Switzerland, Liechtenstein, Singapore 和 the Cayman Islands 有较高的 KYC 要求。而另一些国家对于 KYC 的要求更少甚至没有，例如 Panama, the British Virgin Islands 和 the Marshall Islands。

以上这些是在考虑注册 DAO 时应该考虑的最低标准。Legal nodes 提供了下表关于相关司法辖区，及其适合 DAO 的组织形式的概述，包括是否需要本地化管理 DAO，KYC 流程，注册的便捷程度，营利/非营利性质。

五、选择合适的 DAO 法律架构？

在考虑上述复杂的组织形式以及司法辖区之前，DAO 的初始核心团队首先需要在内部明确以下前置事项：

A. 定稿的白皮书。白皮书应该描述 DAO 是如何运行的，业务模式，金库和融资情况，吸纳新成员的程序，投票和决策等相关的治理程序；

B. Token 用途的详细描述。无论是实用型、协议型、支付型、治理型、股息型还是其他类型的 Token，都需要详细描述 Token 如何使用和使用的目的；

C. Tokenomics。尤其是需要明确 DAO 的各方参与者的 Token 分配，如发起人、核心团队、投资者、金库等。同时需要记录 Token 是通过何种形式分配的：如私人/公开销售、空投、激励、交易所启动平台、SAFT 或其他方式，后续 Token 如何的锁定期，解锁方式等。

同样重要的事项还包括，需要了解 DAO 的核心团队 base 在哪里，DAO 理事会成员的构成，以及潜在投资者 base 在哪里。这些信息有助于确定在 DAO 的组织形式中是否需要额外的特殊目的公司来发行代币等一系列后续操作。

如果没有最终确定以上内容，DAO 团队和法律专家将就很难确定哪个司法辖区最合适，以及注册哪种 DAO 的组织形式最合适。

六、结语

无论如何，DAO 标志着人类历史新的篇章，尽管我们不知道 DAO 会在多大程度上影响现有的人类组织形式，但是事实证明 DAO 的治理模式在 Web3 是相对成功的。尽管 DAO 路崎岖，但是前途光芒。

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