银亿股份有限公司关于与专业机构合作暨对外投资的公告

互推小编 2024-01-14

股票简称：*ST银亿股票代码：000981 公告编号：2022-003

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、与专业机构合作暨对外投资概述

银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）作为在不动产领域具有多年经验积淀的上市企业，具备在不动产领域综合开发管理、销售、物业、商管等全产业链服务优势，在新的宏观经济发展形势下，公司积极寻找战略突破。为有效实现战略落地、促进产业转型升级，实现公司高质量发展，公司积极寻找战略合作伙伴。

目前公司将与在AMC行业具有品牌、资源、资金等优势的地方AMC浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”），以及在北京及全国范围城市更新、物业服务等领域均有较强竞争优势的北京北控城市发展集团有限公司（以下简称“北控发展”）组建合资运营服务商，各方积极发挥在产业导入、资源整合、不良资产领域的投资管理优势，不仅能够充分发挥公司在不动产开发、高端制造领域的产业优势，各方还要积极探索在新能源汽车、半导体、并购重组等领域更深层的合作，为此，公司拟与浙商资管下属子公司杭州信诚驰业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州信诚”）、北控发展下属子公司北京北置城发产业基金管理有限公司（以下简称“北置基金”）共同发起成立浙管亿城（杭州）投资管理有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司注册资本拟为人民币2,000万元，其中：杭州信诚以自有资金出资680万元，持股比例34%；银亿股份以自有资金出资700万元，持股比例35%；北置基金以自有资金出资620万元，持股比例31%。

在上述各方战略合作的背景下，为构建特殊资产投资载体，实现专业化、市场化的运作管理模式，公司下属全资子公司上海荃儒投资有限公司（以下简称“上海荃儒”）拟与北置基金下属子公司丽水柏钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水柏钰”）、北置基金下属子公司北京置信来远投资管理有限公司（以下简称“置信来远”）签署《杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议，即上海荃儒、丽水柏钰拟共同新增入伙杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天锲”）。本次新增出资后，杭州天锲注册资本将增加至70,100万元，其中：置信来远作为普通合伙人认缴出资100万元；上海荃儒作为有限合伙人以自有资金认缴出资35,000万元；丽水柏钰作为有限合伙人以自有资金认缴出资35,000万元。

本次与专业机构合作暨对外投资事项无需提交公司董事会审议，本次与专业机构合作暨对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

二、专业机构及交易对方基本情况

（一）杭州信诚驰业股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA2KKJNE07

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）2号楼324工位

执行事务合伙人：浙江浙管特资科技有限公司

注册资本：20,000万人民币

主营业务：股权投资

股权结构：浙江浙管特资科技有限公司认缴出资100万元，浙商资管认缴出资19,900万元。

实际控制人：浙江省国资委

关联关系：杭州信诚与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截至目前，杭州信诚不属于失信被执行人。

（二）北京北置城发产业基金管理有限公司

统一社会信用代码：91130805MA081AUB8D

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市顺义区顺通路25号5幢278室

法定代表人：吴正高

注册资本：5,000万人民币

主营业务：非证券业务的投资管理、咨询。

股权结构：北控发展持有其100%股权。

实际控制人：无

关联关系：北置基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截至目前，北置基金不属于失信被执行人。

（三）北京置信来远投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110113MA01ALH759

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市顺义区顺通路25号5幢222室

法定代表人：吴正高

注册资本：1,000万元

成立日期：2018年03月06日

经营范围：投资管理

股权结构：北置基金持有其100%股权。

实际控制人：无

关联关系：置信来远与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与上海荃儒及丽水柏钰不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

截至目前，置信来远不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）浙管亿城（杭州）投资管理有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）

注册地：杭州市

注册资本：2000万元

出资方式：自有资金

股权结构：杭州信诚出资680万元，持股比例34%；银亿股份出资700万元，持股比例35%；北置基金出资620万元，持股比例31%。

注：上述股东名称以各方股东实际注册为准。

经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；参与兼并、收购、重组；投资、法律及风险管理咨询和顾问（不含证券、期货）；法律法规允许开展的其他业务。（最终以工商注册登记为准）

（二）杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91330102MA2KJJ0R5D

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省杭州市上城区清吟街108号376室

执行事务合伙人：置信来远

注册资本：200万人民币

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；企业管理；供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系：杭州天锲与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2、最近一年及一期的主要财务数据

因杭州天锲于2021年8月6日成立，所有合伙人均未实缴出资，亦未展开经营活动，故无相关财务数据。

3、增资前后的股权结构

注：有限合伙人张裕未实缴出资，目前已向相关部门提交退伙申请。

截至目前，杭州天锲不属于失信被执行人。

四、成立合资公司的主要条款

目前公司暂未就成立合资公司与杭州信诚、北置基金签署相关协议，本次成立合资公司的拟定合作方案中主要条款如下：

（1）股东会

股东会由合资公司全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、对发行公司债券、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项必须经全体股东一致同意，除上述重大事项股东会的决议经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过。

（2）董事会

董事会由五名董事组成，董事由股东推荐并由股东会选举产生，其中杭州信诚推荐1名董事，银亿股份推荐2名，北置基金推荐2名董事，董事任期为三年。董事会设董事长一名，由杭州信诚提名、董事会选举产生。

董事会表决由全体董事一致表决通过有效。

（3）监事会

合资公司不设监事会，设监事一名，由杭州信诚委派，监事任期为三年。

（4）管理层

合资公司设总经理一名，为合资公司法定代表人，由银亿股份提名，常务副总经理一名，由北置基金提名，其他投资、运营管理等团队成员由股东方推荐及市场化方式选聘。

合资公司设财务负责人一名，由杭州信诚委派，银亿股份、北置基金可各推荐财务工作人员一名，共同参与合资公司的财务管理。

合资公司设风控合规总监一名，由北置基金公司推荐。

总经理、常务副总、财务负责人、风控合规总监由董事会决定聘任或者解聘以及决定该等人员的绩效考核、薪酬福利和奖惩事项。

总经理向董事会负责，并负责公司日常经营管理。各股东方可推荐人选兼职担任公司业务团队负责人，以公司董事总经理/部门总经理等职务开展工作，围绕公司主营业务实现项目落地，可根据项目具体情况享有分配机制。

五、《杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议的主要内容

普通合伙人：北京置信来远投资管理有限公司

有限合伙人：上海荃儒投资有限公司

有限合伙人：丽水柏钰股权投资合伙企业（有限合伙）

1、合伙企业名称：杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2、组织形式：有限合伙企业

3、合伙企业规模、出资方式及出资进度

合伙企业认缴出资额为70,100万元，其中：上海荃儒投资有限公司作为有限合伙人认缴出资35,000万元，出资方式为自有资金；丽水柏钰股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资35,000万元，出资方式为自有资金；北京置信来远投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元。

4、存续期限

本合伙企业的存续期限为长期。

5、退出机制

除本协议另有约定外合伙企业成立后，任何合伙人入伙、退伙，应经全体合伙人一致同意。

除按本协议约定接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资、因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙之外，本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。

除了根据本协议约定转让本合伙企业权益、当然退伙、全体合伙人同意以及法律规定或本协议另有约定外之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

6、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

7、投资方向：杭州天锲通过特殊资产投资载体进行投资，包括但不限于债权收购、参与破产重整、参与企业破产重组等，拟投备选项目为杭州、上海、无锡等地项目。

8、管理模式

（1）管理与决策机制

杭州天锲设立投委会，为最高决策机构，投委会决策效力及全体合伙人。投委成员5名，由执行事务合伙人委派2名，由有限合伙人丽水柏钰委派1名，由上海荃儒委派2名，投委会组成经全体合伙人一致通过确定。

杭州天锲及其投资业务决策、处置决策等由投委会决策，表决效力为全票通过有效，具体管理、运营事项由执行事务合伙人置信来远根据执委会决定负责实施。

本协议项下，投委会授权执行事务合伙人置信来远执行合伙事务。

（2）各投资人的合作地位及权利义务

本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）收益分配机制

杭州天锲取得的全部投资收入在扣除本协议约定的合伙费用及承担合伙企业、税费、债务、义务或责任所需款项后，存在可供分配的部分（下称“可分配财产”），应于【10】个工作日内向实际出资的有限合伙人按如下顺序分配：

①首先向有限合伙人按实缴出资份额返还实缴投资本金；

②仍有剩余的，向有限合伙人就其实缴出资额累计获得按照单利年化百分之【十二】（【12】%/年）的收益率进行基础收益分配，具体收益率以实际剩余可分配金额为准；

③仍有剩余的为超额收益，按照各LP实缴出资比例进行分配。若后续约定执行事务合伙人应收取超额劳动报酬的，在向各LP分配超额收益前应先向执行事务合伙人分配超额劳动报酬（如有）。

9、劳动报酬

执行事务合伙人劳动报酬由投委会根据每个项目情况另行确定，但原则上不超过每个项目实缴出资规模的2%/年。

执行事务合伙人超额劳动报酬根据项目投资收益情况由全体合伙人另行商议一致后确定。

10、上市公司对基金拟投资的标的具有一票否决权。

11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额的认购，亦未在该合伙企业中任职。

六、本次与专业机构合伙暨对外投资的目的和对公司的影响

1、本次与专业机构合伙暨对外投资事项，是在新的宏观经济发展形势下，公司寻找战略突破，积极引入合作伙伴，发挥各方在产业导入、资源整合、不良资产领域的投资管理优势，同时充分发挥公司在房地产开发、高端制造等领域的产业优势，此外各方还要积极探索在新能源汽车、半导体、并购重组等领域更深层的合作，将合资公司打造成为一个有业务拓展能力、投资管理能力、处置服务能力的投资管理机构，有利于进一步增强公司核心竞争力和可持续经营能力，实现公司高质量发展。

2、合资公司及杭州天锲不纳入公司合并报表范围；本次与专业机构合伙暨对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不产生重大影响。

七、存在的风险及对策

本次与专业机构合伙暨对外投资事项，合资公司及杭州天锲在未来的实际经营中，存在市场环境的周期性波动、政策及法律规定带来的变化、所投项目管理和组织实施等方面的不确定性风险，可能在后续经营管理过程中面临投资不达预期的风险。

公司将加强对合资公司管理，以及督促普通合伙人置信来远积极加强对杭州天锲的管理，及时了解合资公司和杭州天锲运营情况及行业发展情况，推动其建立健全内部管控体系，积极防范和应对上述风险，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他事项

1、本次与专业机构合伙暨对外投资事项不会导致同业竞争或关联交易，本次上海荃儒与置信来远合作前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、除本次与置信来远签署的上述《合伙协议》以及补充协议外，公司承诺不存在其他与置信来远签署的应披露而未披露的协议。

3、公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

银亿股份有限公司

董事会

二O二二年二月十二日